コーポレート・ガバナンス

取締役会は原則として毎月1回開催され、社内規程に基づき上程される各議案について審議するほか、法令および定款に定める事項・その他重要事項を決定し、業務執行の監督を行っています。
取締役8名で構成され、議長は代表取締役社長が務めています。
社外取締役は、業務執行取締役および当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っています。

監査役会は定期に開催され、それぞれの経験を背景とした高い知見と多角的な視点に基づき、 監査の方針、監査計画、監査の方法、その他監査役の職務執行に関する事項の協議・決議を行っています。
監査役会は監査役4名で構成され、議長は常勤監査役が務めています。

指名・報酬委員会は原則として年3回以上開催され、取締役会の諮問機関として取締役の選任・解任、報酬等に関する事項、後継者計画（育成を含む。）に関する事項、その他重要事項で取締役会から諮問を受けた事項について審議しています。
指名・報酬委員会は取締役会5名で構成され、委員長は取締役社長が務めています。

経営会議は必要に応じて開催され、取締役会付議予定議案の事前審議、その他経営方針や長期的戦略、サステナビリティ方針など経営に関する重要な事項の協議を行っています。
経営会議は取締役会同様のメンバーで構成され、議長は取締役会議長が務めています。

執行役員会は原則として毎月1回開催され、会社および子会社の業務執行に関する一定の事項について審議決定を行っています。
執行役員会は執行役員24名および常勤監査役で構成され、議長は社長執行役員が務めています。

当社グループでは、日常の職務遂行から生じる多様なリスクを洗い出し、問題発生を可能な限り未然に防止するため、「リスク管理規定」を制定しています。また、同規程にのっとり、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスクの把握とその対応策の立案・実施を図っています（2024年度は12回開催）。

2024年度の取締役会は取締役8名（うち社外取締役3名）で構成され、監査役4名（うち社外監査役3名）も出席の上、17回開催しました。各議案について活発な意見交換がなされており、意思決定および監督の実効性が確保されているものと考えています。
なお、当社は執行役員制度を導入しており、全執行役員が出席する執行役員会を2024年度においては12回開催し、業務執行について機動的に意思決定を図りました。

当社グループにおける経営上の重要事項については、「関係会社管理規程（国内・海外）」に基づき、当社の取締役会、その他の社内経営会議において審議する、もしくは報告を受けることとしています。また、当社内部監査部が監査計画に基づき主要子会社に対する監査を実施し、当社グループにおける業務の適正を確保しています。

当社監査役は取締役会、その他の重要な会議へ出席するとともに、代表取締役との定期的な面談を行い、経営に関する意見交換の機会を確保しています。また、内部監査部より内部監査結果について報告を受けるなど、社内関連部署より主要な報告および資料の提供を受けており、グループ会社についても都度、報告ならびに資料を徴取しています。会計監査人からは、監査結果について定期的に報告を受け、かつ監査の状況について都度、会計監査人より聴取しており、これらを通じて監査役監査の実効性を確保しています。

当社は中長期的な取引関係の維持・強化、あるいは事業シナジーが見込まれ、中長期的な企業価値の増大に寄与すると判断される場合に限り、政策保有株式を取得・保有します。
継続保有の是非については、毎年、個別の銘柄ごとに取引状況や配当等を確認し、保有によるメリットを検証のうえ、取締役会において総合的に判断しています。
当社は2030年3月期末までに政策保有株式を30％削減（2025年3月期末時価総額比）する旨を「中期経営計画2030」において公表しています。

当該会社のコーポレート・ガバナンスの強化や株主価値の向上に資するものかどうか、また当社グループへの影響の有無を踏まえ、総合的に賛否を判断いたします。

当社は、新任社外役員に対して施設見学会や事業説明会を適宜実施することで、 業務等に関する知識や理解を深めるための機会を提供しております。社内外役員ついては、年に3回対面形式にて外部セミナーを受講し、自身の職責についての知識向上に努めております。
これらサポート体制により、取締役会および監査役会における審議や意見表明が十分かつ活発に行われています。

取締役の報酬水準は、職位および職責（役割）を基本に、会社の業績水準、社会情勢および他社の報酬水準などを勘案して決定するものとし、社外取締役を除く取締役の報酬構成は、月額基本報酬（現⾦報酬）、および中⻑期報酬（株式報酬）で構成するものとしております。
社外取締役および監査役の報酬については、業務執⾏から独⽴した客観的な⽴場から、当社グループ全体の経営を監督あるいは監査するという役割に鑑み、固定給のみで構成される月額基本報酬（現⾦報酬）のみで構成しております。
役員報酬の構成⽐率については、中⻑期的な企業価値向上を意識し、固定給（現⾦報酬）60％、変給（現⾦／業績連報酬）35％、中⻑期報酬（株式報酬）5％と、中⻑期的な企業価値向上を意識した設定としております。

2025年3月31日現在

1. 実施方式

   アンケート形式（記名式）

2. 対象者

   取締役8名（うち社外3名）および監査役４名（うち社外3名）計12名

3. 設問内容
   1. 取締役会の構成と運営（7問）
   2. 経営戦略と事業戦略（9問）
   3. 企業倫理とリスク管理（6問）
   4. 業績モニタリングと経営陣の評価・報酬（5問）
   5. 株主等との対話（3問） 全30問
4. 回答方式

   5段階評価

   大項目ごとにコメント・要望を記載

5. 備考

   アンケートの設問選定において、 第三者（外部コンサルタント） のアドバイスを受けています。

2024年度の評価結果につきましては、各設問に対して概ねポジティブな評価が得られ、かつ「ステークホルダーとの対話の強化・開示の拡充」をはじめ、前年の指摘事項についても改善がみられることから、当社の取締役会は実効的に機能していると評価しました。
一方でさらに実効性を高めるため、次のような意見・提言が出されました。

1. サイバーセキュリティの脆弱性を認識し、対応を強化すべき。
2. 「中期経営計画 2030」期間中に事業ポートフォリオ・マネジメントの実行に係る議論の深耕を期待する。
3. ステークホルダーとの対話に関して、投資家との対話結果は適切にフィードバックされているが、従業員や地域社会との対話についてはフィードバックが不足している。

これらを踏まえ、 取締役会の実効性のさらなる向上を目指し、 必要な施策を適宜検討、実施してまいります。